各位企业的合规同行：
这些年我在出口管制培训一线跑下来，有一个感受越来越强烈——做合规培训最怕的不是法规变快，而是企业压根没意识到自己在“双重合规”的夹缝里。今年4月13日国务院第835号令《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》公布施行之后，很多在华外资企业的合规负责人来找我，聊的问题非常集中：母公司要求遵守美国制裁，中国这边又不让执行，到底听谁的？
今天，我就从出口管制政策培训专家的角度，跟各位聊聊三个问题：政策到底变了什么、合规体系怎么搭、全员培训怎么做。
一、最新政策变化：不是“又多了一个法规”，而是监管逻辑变了
先说一个判断：2026年4月这个新条例的出台，不是简单地“又多了一个法规”，而是中国应对长臂管辖的法律逻辑发生了质变。
如果你们还有印象的话，2021年商务部有个《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，那是部门规章，层级偏低。2025年国务院又出了《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》，开始细化操作程序。到了今年4月13日这个《反外国不当域外管辖条例》，它是以国务院行政法规位阶颁布的，上承《国家安全法》《对外关系法》《反外国制裁法》三部法律，下接具体操作程序，整个体系从“原则宣示”走向了“程序法治化”。换句话说，以前是“有法可依”，现在是“有法必依、有程序可循”。
这个条例的核心内容，我拆成三个关键点来讲：
第一，国家正式建立了“识别—禁执—反制—救济”的完整机制。国务院法治部门会同有关部门开展外国不当域外管辖措施的识别工作，一旦认定某外国措施构成“不当域外管辖”，予以公告之后，任何组织和个人不得执行或协助执行该等措施。这意味着一件事：以前你们可能觉得“母公司让干啥我就干啥”，现在不行了——如果母公司的要求撞上了中国公告的禁执令，执行了就是违法。
第二，给了企业一条民事救济路径。条例第14条明确，任何主体执行或协助执行外国不当域外管辖措施，侵害中国公民、组织合法权益的，受害方有权向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。我跟很多外资企业讲的时候都提醒过这一点：以前你怕被外国制裁不敢跟某家客户做生意，现在反过来，那个客户可以依据中国法律起诉你——这不是吓唬人，这是实实在在的法律风险。
第三，配套新规形成叠加效应。同步出台的还有《国务院关于产业链供应链安全的规定》（第834号令），两部新规协同适用，对违规企业可能面临限制参与政府采购、进出口活动、数据跨境活动乃至高管出境受限等处罚。合规不是选择题，而是必答题。
补充一句：今年1月6日，商务部还发布了第1号公告，禁止所有两用物项对日本军事用户、军事用途出口，并附带全球责任条款——任何国家和地区的组织将中国原产两用物项转移给日本的组织和个人，都要依法追责。这说明什么？中国的出口管制已经开始具备域外效力了，不是你不在中国境内就能规避的。
二、出口管制合规体系建立：从“单线合规”到“双重平衡”
面对这套不断升级的法规体系，外资企业建立出口管制合规机制，难点不是“要不要建”，而是“怎么在建的同时不跟母公司打架”。
先讲一个我经常遇到的典型案例：某跨国公司在华子公司的合规手册里写着“所有商业活动和交易必须符合美国制裁法律与政策”。这在以前可能没人在意，但现在《反外国制裁法》第12条明确禁止在中国境内“执行或者协助执行”外国单边歧视性制裁措施，这种表述在中国司法实践中很可能被认定为母公司指示中国子公司违反中国法律。这个案例我在培训中反复讲，因为太典型了——不是外企不想合规，而是全球统一的合规模板撞上了中国本地的法律红线。
针对这种情况，我给企业的建议可以概括为“三步走”：
第一步：母公司合规政策的“本地化体检”。 逐条审查集团下发的全球制裁合规政策、合同模板、供应链准入标准，识别那些可能被视为“协助外国歧视性措施”的条款。发现冲突怎么办？可以考虑引入中立性条款，比如在合同中写明“如本条款与当地法律冲突，以当地法律为准”。这不是对抗母公司，而是在中国境内规避法律风险。
第二步：建立“三查”机制。 一是查交易对手，定期核查客户、供应商、物流商是否被列入中国出口管制管控名单、关注名单、不可靠实体清单、反制清单等——中国的清单体系现在已经相当完善，涵盖出口管制管控名单、出口管制关注名单、不可靠实体清单、反制清单、单独的制裁决定等五个层次。二是查物项，对照《两用物项出口管制清单》确认产品是否属于管制范围，特别要注意的是判断标准已经从“HS编码”转向了“技术参数”。三是查最终用途，要求客户提供最终用途证明，发现异常立即停止交易。
第三步：建立“冲突响应”预案。 当外国法律要求和中国反制法规发生直接冲突时，企业不能“脚踩西瓜皮滑到哪算哪”，而应该有一个清晰的决策流程：首先是内部评估冲突性质，判断该外国措施是否可能被列入公告的禁执范围；其次是向主管部门报告或申请指导；最后在律师协助下选择合规路径。有企业问我：“如果母公司坚持要我执行外国制裁要求怎么办？”我的建议是——把合规风险评估报告提交给总部，把中国法律的红线讲清楚，必要时请律师出具法律意见书。这不是“对抗”，而是在保护中国子公司不触法。
三、新经济环境下全员培训的重要性与内容设计
坦白讲，我见过太多企业花大价钱请律师写了合规制度，结果锁在文件柜里没人看，一查就出事。合规制度要落地，培训是绕不过去的环节。
先说重要性。 在当前的“双重合规”环境下，出口管制合规早已不是合规部一个部门的事。销售不懂管制清单，可能把敏感产品卖给了管控名单里的客户；采购不懂供应商筛查，可能把供应链上的风险带进来；技术部门不懂“视同出口”的概念，可能在公司内部把管制技术透露给了外籍员工——按照中国出口管制法，在中国境内向非中国籍自然人提供受控技术即构成“视同出口”。外资企业尤其要重视这一点：外籍高管和外籍核心技术人员的知情权和管理职权，在出口管制法实施后将受到限制，企业必须建立人员之间的防火墙。全员培训就是要让每个岗位都清楚自己手上那摊事跟合规有什么关系。
再说内容设计。 根据我过去几年的培训经验，针对在华外资企业的出口管制合规培训，至少要覆盖以下模块：
第一，政策宣贯模块。重点讲清楚新条例的核心制度，尤其是“不执行外国不当域外管辖措施”的法律义务，以及违反的后果——可能面临限制进出口、限制投资、高管入境受限乃至资产冻结。
第二，识别能力模块。教会业务部门怎么判断产品是否属于管制物项——不是看HS编码，而是看关键技术参数是否达到管制阈值。怎么查交易对手是否在各类管控清单上——不仅要查中国的清单，还要同步查美国OFAC的SDN清单、欧盟综合制裁名单，因为跨国企业需要应对多法域要求。
第三，冲突处理模块。这是外资企业最需要的部分。通过真实的案例研讨（比如我前面讲的那个航运企业案例），让学员明白当外国制裁要求和中国反制法规冲突时，企业有哪些合法的应对路径。
第四，内控实操模块。教各个岗位怎么留存审查记录、怎么填写审查表单、什么情况下要升级报告。培训结束后必须安排考核，考核结果作为岗位胜任的依据之一。
去年我给一家在华德资企业做出口管制培训，课间一个销售经理跑来问我：“老师，我们的产品我查了不在管制清单上，是不是就万事大吉了？”我说你先别高兴太早——产品不在清单上不等于交易没风险，最终用户是谁、最终用途是什么、交易是否涉及“知道或应当知道”的风险，这些都要审查。培训结束后，这家企业专门建立了一套产品技术参数对照清单的数据库，每季度更新一次。这就对了——培训不是听听就完事，是要转化为日常操作的。
最后说句实在话：合规培训不是为了让企业“看起来合规”，而是让每个岗位的人在日常工作中能做出正确的判断。新条例出台后，中国的反制法规体系已经从“有法可依”走到了“有法必依”的阶段。对在华外资企业来说，与其被动应对，不如主动搭建好合规体系、培训好员工。合规不是束缚，而是企业在复杂国际环境中行稳致远的安全垫。
